会计实务
“名股实债”的会计处理管见
添加日期：2015年04月16日
一、前言
近年来，我国金融产品创新的步伐日益加快，不少新兴的金融工具在传统业务的基础上出现了新的特点，如永续债、名股实债等新型的投融资模式。随着这些创新业务的大量开展，我国现行的会计制度及准则的发展也面临着较为严峻的挑战。明确新兴金融业务的会计处理问题，将是推动我国金融业务快速健康发展的一大动力。本文试图从“名股实债”这一新兴的投资业务入手，重点探讨其会计处理中所存在的问题及难点。
二、名股实债的界定
名股实债，也有人称之为假股真债，它是一种有别于传统的股权投资和债权投资的新型投资模式。顾名思义，名股实债虽然从形式上看是投资人以股权的方式投资于被投资企业，但该业务在实际操作的过程中却蕴含着大量具有债权属性的条款约定。
实务当中，名股实债这种投资方式被广泛应用于房地产领域，通常是由信托或基金公司扮演投资者的角色，向房地产公司提供一定金额的资金，投资者可在约定的期限内获取固定金额或比率的投资收益，而后由房地产企业或其原股东赎回股权，投资者遂退出房地产企业。对于被投资者而言，从表面上看，是资本的增加与减持，实质上却体现着债务的产生与偿付。
三、名股实债会计处理的相关规定
为了规范“名股实债”这类经济业务的良性发展，国家税务总局于2013年7月29日出台了《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(以下简称《公告》)。在《公告》中，国家税务总局提出了“混合性投资业务”这一术语，并对其进行了概念上的界定和其企业所得税处理的相关规定。
混合性投资业务是指兼具权益性投资和债权性投资双重特征的投资业务，但只有同时符合《公告》上所列的五个条件的混合性投资业务，才可以按照《公告》进行相应的企业所得税处理。
纵观《公告》上所列的五个条件，它其实是把此类混合性投资业务定性为债权性的业务，那么企业在做相应的会计处理的时候，就可以参照债权性的业务来进行处理。然而，实务当中能真正符合《公告》上所列这些条件的混合型投资业务为数有限，可以这样说，《公告》上所罗列的混合型投资业务，只是现实中“名股实债”业务的其中一种。那么，面对不同情形下的名股实债业务，如何进行相应的会计处理，还需要相关规定的进一步完善。
四、名股实债会计处理的相关问题
(一)名股实债的定性问题
要想解决名股实债业务的会计处理问题，首先需要明确的就是名股实债业务的性质问题。目前，多数企业将名股实债业务作为一项股权投资业务来处理。它们进行会计处理的出发点不是尊重会计事实的经济实质，而是根据企业自身的发展需求。被投资者将该业务作为一项股权入账，既可以实现资金募集的目的，又不会提高自身的资产负债率，同时也避免了公司控制权的稀释。那么，到底应如何对名股实债业务进行定性，究竟是将其作为股权投资业务还是债权投资业务，笔者建议可以从以下几点进行分析考虑。
1. 考虑名股实债的实施目的。对于一项金融工具而言，如何对其进行会计分类。对于金融工具的分类与会计处理的规定主要有《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及财政部2014年3月17日下发的《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》。这些准则和规定都强调了一个原则，即：企业应根据所发行的金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，并结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时对该金融工具或其组成部分进行分类，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。
名股实债这种投资方式的出现，一方面要满足被投资企业资产负债率的要求，另一方面也要考虑投资者的风险把控。从公布的《中国国家资产负债表2013》中可以看出，政府、居民、非金融企业这三个部门的债务对我国GDP的比例分别为53%、18%、113%。其中，非金融企业的杠杆率最高。过高的资产负债率将会限制非金融企业的发债融资能力。为保证自身的自有资金比率，不少企业纷纷取道名股实债业务。很显然，对于这些企业来说，该项融资业务具有明显的债务属性。另外，对于基金、信托等投资方而言，除了享有定期获取投资收益的权利之外，它们所持的股份也将在投资期满时被赎回，从这一点来看，名股实债应划归债权类投资业务。然而，在实务中，由于被投资方缺乏资产抵押，投资方为降低自身的投资风险，常常需要通过掌控一定的控股权来保证自身权益的实现。因此，我们是否能把这种权利当作划分该项业务是债权性投资还是股权性投资，亦或是兼具债权成分和权益成分的复合金融工具的一个依据呢?
2. 考虑名股实债的条款约定。
(1)有关投资收益的约定。协议中一般都会涉及有关投资收益的条款约定。有的协议是直接约定好了一个固定的报酬额，也就是说利息的具体金额已经事先确定，不受被投资方未来经营绩效的影响，这就使得投资更具债权的属性。还有的协议并未约定一个固定的报酬额，而是采用“固定收益和浮动收益相结合的模式”，投资收益需要与被投资方的经营绩效挂钩，这就使得该项业务不再是单纯的债权性投资，而是兼具了债权和股权双重属性的特点。
(2)有关投资主体退出的约定。协议中一般都规定有一个明确的投资期限。但对于投资期限届满时，投资主体将如何退出被投资企业则差异较大。有的协议约定由被投资方赎回或偿付投资本金，这就使得该项投资具有明显的债权属性，然而这种约定方式在现实当中非常少见。多数协议则是约定由被投资企业的大股东回购投资方的股权，从而实现投资方的退出，而且，有些协议还约定了回购是以溢价的方式进行。在这种情形下，投资方可能将该项投资作为一项债权投资处理，而被投资方则可能将回购行为视为一项增资行为。这就导致了同一项投资行为，投融资双方的定性和会计处理出现不一致的问题。
(3)有关投资主体权利的约定。协议中对于投资主体的权利问题也有一定的约定。多数协议都会提到“投资期限内，投资方不参与被投资企业的经营管理和分红”，由于投资方不熟悉被投资企业的经营业务，一般也不会参与到被投资企业的日常经营管理中去。但是，投资方为了保障自身的经济利益，往往会委派自己的董事进入所投资项目的股东会，行使对于重大经营事项的表决权和监管权。此外，鉴于投资方是以股东的身份进入到的投资企业，考虑到其性质上又兼具债权的属性，那么对于该项投资行为的优先受偿权该如何界定，也是值得考虑的一环。
(二)不同权属下的会计处理问题
1. 债权投资下的会计处理。如果名股实债业务被视为一项债权性质的投资，对于投资方而言，以投资名义投出的资金，更像是自身的一笔贷款业务。投资期间所获取的投资收益则被视为利息所得。投资赎回时的赎回损益，《公告》将其界定为了“债务重组损益”。然而对于这一界定，存在不少争议。会计上所说的债务重组，通常具有两个基本特征：一是债务人发生了财务困难;一是债权人作出了让步行为。很显然，《公告》上有关赎回收益的界定与会计上的债务重组存在不一致现象。对于被投资企业而言，该项融资可视为一项长期借款进行相应的会计处理。针对投资期限届满时的溢价回购，有学者提出可将溢价部分视为一项预计负债进行处理。
2. 股权投资下的会计处理。如果名股实债业务被视为一项股权性质的投资，对于投资方而言，一般是作为一项长期股权投资入账，所获取的投资收益应确认为股息所得。对于投资期满的减资问题，依据国家税务总局2011年颁布的《关于企业所得税若干问题的公告》，“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始投资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”对于被投资企业而言，倘若由原始股东回购投资方的股权，则可视为一项增资行为。这其中存在的问题在于，如何衡量赎回价格的公允性，是以赎回时被投资企业的公允价值为依据，还是通过评价赎回时所使用的约定利率是否符合市场利率为依据。
五、总结
尽管目前的会计准则和相应的法律法规还不足以满足新型金融工具快速发展的需求，但相关规定的逐步出台和完善，无疑对整个金融市场的健康运转带来了积极的指导意义。笔者在此也建议企业对相关文件加以研究探讨，在综合考虑各方因素的影响下，选择切合自身利益的投融资方式。
近年来，我国金融产品创新的步伐日益加快，不少新兴的金融工具在传统业务的基础上出现了新的特点，如永续债、名股实债等新型的投融资模式。随着这些创新业务的大量开展，我国现行的会计制度及准则的发展也面临着较为严峻的挑战。明确新兴金融业务的会计处理问题，将是推动我国金融业务快速健康发展的一大动力。本文试图从“名股实债”这一新兴的投资业务入手，重点探讨其会计处理中所存在的问题及难点。
二、名股实债的界定
名股实债，也有人称之为假股真债，它是一种有别于传统的股权投资和债权投资的新型投资模式。顾名思义，名股实债虽然从形式上看是投资人以股权的方式投资于被投资企业，但该业务在实际操作的过程中却蕴含着大量具有债权属性的条款约定。
实务当中，名股实债这种投资方式被广泛应用于房地产领域，通常是由信托或基金公司扮演投资者的角色，向房地产公司提供一定金额的资金，投资者可在约定的期限内获取固定金额或比率的投资收益，而后由房地产企业或其原股东赎回股权，投资者遂退出房地产企业。对于被投资者而言，从表面上看，是资本的增加与减持，实质上却体现着债务的产生与偿付。
三、名股实债会计处理的相关规定
为了规范“名股实债”这类经济业务的良性发展，国家税务总局于2013年7月29日出台了《国家税务总局关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》(以下简称《公告》)。在《公告》中，国家税务总局提出了“混合性投资业务”这一术语，并对其进行了概念上的界定和其企业所得税处理的相关规定。
混合性投资业务是指兼具权益性投资和债权性投资双重特征的投资业务，但只有同时符合《公告》上所列的五个条件的混合性投资业务，才可以按照《公告》进行相应的企业所得税处理。
纵观《公告》上所列的五个条件，它其实是把此类混合性投资业务定性为债权性的业务，那么企业在做相应的会计处理的时候，就可以参照债权性的业务来进行处理。然而，实务当中能真正符合《公告》上所列这些条件的混合型投资业务为数有限，可以这样说，《公告》上所罗列的混合型投资业务，只是现实中“名股实债”业务的其中一种。那么，面对不同情形下的名股实债业务，如何进行相应的会计处理，还需要相关规定的进一步完善。
四、名股实债会计处理的相关问题
(一)名股实债的定性问题
要想解决名股实债业务的会计处理问题，首先需要明确的就是名股实债业务的性质问题。目前，多数企业将名股实债业务作为一项股权投资业务来处理。它们进行会计处理的出发点不是尊重会计事实的经济实质，而是根据企业自身的发展需求。被投资者将该业务作为一项股权入账，既可以实现资金募集的目的，又不会提高自身的资产负债率，同时也避免了公司控制权的稀释。那么，到底应如何对名股实债业务进行定性，究竟是将其作为股权投资业务还是债权投资业务，笔者建议可以从以下几点进行分析考虑。
1. 考虑名股实债的实施目的。对于一项金融工具而言，如何对其进行会计分类。对于金融工具的分类与会计处理的规定主要有《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，以及财政部2014年3月17日下发的《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》。这些准则和规定都强调了一个原则，即：企业应根据所发行的金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，并结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时对该金融工具或其组成部分进行分类，不得依据监管规定或工具名称进行会计处理。
名股实债这种投资方式的出现，一方面要满足被投资企业资产负债率的要求，另一方面也要考虑投资者的风险把控。从公布的《中国国家资产负债表2013》中可以看出，政府、居民、非金融企业这三个部门的债务对我国GDP的比例分别为53%、18%、113%。其中，非金融企业的杠杆率最高。过高的资产负债率将会限制非金融企业的发债融资能力。为保证自身的自有资金比率，不少企业纷纷取道名股实债业务。很显然，对于这些企业来说，该项融资业务具有明显的债务属性。另外，对于基金、信托等投资方而言，除了享有定期获取投资收益的权利之外，它们所持的股份也将在投资期满时被赎回，从这一点来看，名股实债应划归债权类投资业务。然而，在实务中，由于被投资方缺乏资产抵押，投资方为降低自身的投资风险，常常需要通过掌控一定的控股权来保证自身权益的实现。因此，我们是否能把这种权利当作划分该项业务是债权性投资还是股权性投资，亦或是兼具债权成分和权益成分的复合金融工具的一个依据呢?
2. 考虑名股实债的条款约定。
(1)有关投资收益的约定。协议中一般都会涉及有关投资收益的条款约定。有的协议是直接约定好了一个固定的报酬额，也就是说利息的具体金额已经事先确定，不受被投资方未来经营绩效的影响，这就使得投资更具债权的属性。还有的协议并未约定一个固定的报酬额，而是采用“固定收益和浮动收益相结合的模式”，投资收益需要与被投资方的经营绩效挂钩，这就使得该项业务不再是单纯的债权性投资，而是兼具了债权和股权双重属性的特点。
(2)有关投资主体退出的约定。协议中一般都规定有一个明确的投资期限。但对于投资期限届满时，投资主体将如何退出被投资企业则差异较大。有的协议约定由被投资方赎回或偿付投资本金，这就使得该项投资具有明显的债权属性，然而这种约定方式在现实当中非常少见。多数协议则是约定由被投资企业的大股东回购投资方的股权，从而实现投资方的退出，而且，有些协议还约定了回购是以溢价的方式进行。在这种情形下，投资方可能将该项投资作为一项债权投资处理，而被投资方则可能将回购行为视为一项增资行为。这就导致了同一项投资行为，投融资双方的定性和会计处理出现不一致的问题。
(3)有关投资主体权利的约定。协议中对于投资主体的权利问题也有一定的约定。多数协议都会提到“投资期限内，投资方不参与被投资企业的经营管理和分红”，由于投资方不熟悉被投资企业的经营业务，一般也不会参与到被投资企业的日常经营管理中去。但是，投资方为了保障自身的经济利益，往往会委派自己的董事进入所投资项目的股东会，行使对于重大经营事项的表决权和监管权。此外，鉴于投资方是以股东的身份进入到的投资企业，考虑到其性质上又兼具债权的属性，那么对于该项投资行为的优先受偿权该如何界定，也是值得考虑的一环。
(二)不同权属下的会计处理问题
1. 债权投资下的会计处理。如果名股实债业务被视为一项债权性质的投资，对于投资方而言，以投资名义投出的资金，更像是自身的一笔贷款业务。投资期间所获取的投资收益则被视为利息所得。投资赎回时的赎回损益，《公告》将其界定为了“债务重组损益”。然而对于这一界定，存在不少争议。会计上所说的债务重组，通常具有两个基本特征：一是债务人发生了财务困难;一是债权人作出了让步行为。很显然，《公告》上有关赎回收益的界定与会计上的债务重组存在不一致现象。对于被投资企业而言，该项融资可视为一项长期借款进行相应的会计处理。针对投资期限届满时的溢价回购，有学者提出可将溢价部分视为一项预计负债进行处理。
2. 股权投资下的会计处理。如果名股实债业务被视为一项股权性质的投资，对于投资方而言，一般是作为一项长期股权投资入账，所获取的投资收益应确认为股息所得。对于投资期满的减资问题，依据国家税务总局2011年颁布的《关于企业所得税若干问题的公告》，“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始投资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。”对于被投资企业而言，倘若由原始股东回购投资方的股权，则可视为一项增资行为。这其中存在的问题在于，如何衡量赎回价格的公允性，是以赎回时被投资企业的公允价值为依据，还是通过评价赎回时所使用的约定利率是否符合市场利率为依据。
五、总结
尽管目前的会计准则和相应的法律法规还不足以满足新型金融工具快速发展的需求，但相关规定的逐步出台和完善，无疑对整个金融市场的健康运转带来了积极的指导意义。笔者在此也建议企业对相关文件加以研究探讨，在综合考虑各方因素的影响下，选择切合自身利益的投融资方式。
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