【摘要】：股权支付包括以本企业股权支付和以其控股企业股权支付两种类型。本文全面比较和分析了在债务重组、股权收购中，这两类股权支付分别按照一般性税务处理和特殊性税务处理导致重组各方的实际税负情况，从而为企业选择重组对价提出合理化建议。
　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，当企业重组满足特定条件时，企业所支付对价中的股权支付部分可以适用特殊性税务处理，即对重组各方的资产隐含增值给予不定期递延纳税的优惠。59号文明确了两种股权支付类型，一是以本企业的股权进行支付，二是以其控股企业的股权进行支付。虽然这两种股权支付都可以满足权益连续性，能够让重组各方享受特殊性税务处理的优惠待遇，但是它们导致重组各方的实际税负不同，值得研究。本文以债务重组、股权收购和资产收购为例进行比较和分析。
　　一、对债务重组的税收待遇分析
　　在债务重组过程中，债务人用股权支付方式偿还剩余债务的方式有两种：一是用自己的控股企业股权抵偿债务，表现为资产负债表上的“长期股权投资”减少;二是进行债转股，表现为资产负债表上的净资产增加(股本和资本公积)。 我们先分析每种情况下一般性税务处理和特殊性税务处理的财税差异，再综合对比两种不同股权支付对重组各方产生的不同结果。
　　例1：A企业欠B企业债务100万元，A企业与B企业达成债务重组协议，B企业免除A企业50万元债务，剩余50万元债务A企业以其控股企业的股权偿还。A企业持有该股权的账面价值为20万元，公允价值为50万元(假设A企业与B企业为非同一控制方，下同)。
　　如果按照一般性税务处理，债务人以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。因此，A企业实现债务重组所得50万元(100-50)，实现资产处置所得30万元(50-20)，全部当期纳税。B企业产生债务重组损失50万元(100-50)，允许税前扣除，取得长期股权投资的计税基础为50万元。
　　如果按照特殊性税务处理，债务人的债务重组所得占当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内均匀计入各年度的应纳税所得额。因此，A企业若当期全部的应纳税所得额小于100万元，则债务重组所得50万元可以分为5个纳税年度内均匀计入，资产处置所得30万元在当期纳税。B企业的特殊性税务处理与一般性税务处理没有差别，即仍产生可以税前扣除的债务重组损失50万元，取得长期股权投资的计税基础为50万元。
　　由此可得出的结论是：债务人以控股企业股权偿还债务，相比一般性税务处理，特殊性税务处理唯一的可能优惠是让债务人的债务重组所得享受递延纳税的优惠。
　　例2：A企业欠B企业债务100万元，A企业与B企业签订债务重组协议如下：B企业免除A企业50万元债务，剩余50万元债务转为对A企业的股权投资。
　　如果按照一般性税务处理，A企业在会计上实现债务重组所得50万元(100-50)，并当期纳税。B企业产生可以税前扣除的债务重组损失50万元(100-50)，长期股权投资的账面价值等于计税基础，为50万元。A企业和B企业都不存在财税差异。
　　如果按照特殊性税务处理，债务人、债权人对债务清偿和股权投资两项业务分别暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。因此，税法并不确认A企业当期在会计上实现的债务重组所得50万元(100-50)，纳税申报时应调减应纳税所得额50万元，存在财税差异。根据企业所得税的对称性，税法也并不认可B企业当期在会计上产生的债务重组损失50万元(100-50)，不允许在税前扣除，同时相应调增长期股权投资计税基础50万元，即今后B企业转让该股权时允许扣除的投资成本为100万元。
　　由此可以得出的结论是：债务人以债转股方式偿还债务，相比一般性税务处理，特殊性税务处理对债务人的债务重组所得予以了免税，而对债权人的债务重组损失进行了不定期递延，直到转让股权时才允许其实现。
　　不难发现，在符合特殊性税务处理的条件下，债务人以债转股方式抵偿债务比以控股企业股权抵偿债务，能够获得更多、更为直接的税收利益，但这种税收利益会要求债权人延期甚至放弃债务重组损失的抵税效益。
　　二、对股权收购的税收待遇分析
　　股权收购中，收购方同样存在两种股权支付方式：以增发本企业股权进行支付或者以其控股企业的股权进行支付。如上，我们先分析每种情况下一般性税务处理和特殊性税务处理的财税差异，再对比两种不同股权支付对重组各方产生的不同结果。
　　例3：A企业拟购买B企业100%的股权，B企业的股权账面价值为600万元，公允价值为1 000万元。A企业用其直接控股的C企业100%股权作为对价，C企业的股权账面价值为700万元，公允价值为1 000万元。
　　如果按照一般性税务处理，被收购方股东应确认股权转让所得或损失;收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。因此，A企业确认股权处置所得300万元(1 000-700)，取得B企业的股权计税基础等于公允价值为1 000万元。B企业确认股权处置所得400万元(1 000-600)，取得C企业的股权计税基础等于公允价值为1 000万元。无论是A企业还是B企业，当期都不存在财税差异。
　　如果按照特殊性税务处理，被收购方股东取得收购企业股权的计税基础以及收购方取得被收购企业股权的计税基础均以被收购股权的原有计税基础确定。即A企业取得B企业股权的账面价值为1 000万元，但计税基础仅为600万元，并且当期纳税申报时应当确认股权处置损失100万元;B企业取得对C企业的股权账面价值为1 000万元，计税基础仍为600万元，计税时不确认股权处置所得400万元(1 000-600)。无论是A企业还是B企业，当期资产账面价值和计税基础、会计利润和应纳税所得额都存在较大差异。
　　由此可以得出的结论是：购买方以控股股权作为支付对价，相比一般性税务处理，特殊性税务处理要求购买方和被购买方股东取得股权均以被购买股权原有计税基础确认，并使得双方都享受了股权转让所得递延至今后转让所换入股权时纳税的优惠。对于购买方而言，还需要将换出股权的计税基础与所购买股权的计税基础之间的差额，确认为当期资产处置所得或损失。因此，特殊性税务处理能够降低股权收购方和被收购方股东的税负。
　　例4：A企业拟购买B企业100%的股权，B企业的股权账面价值为600万元，公允价值为1 000万元。A企业向B企业股东定向增发100万股，每股10元。
　　如果按照一般性税务处理，A企业取得B企业股权的账面价值等于计税基础，为1 000万元，A企业同时增加股本100万元，资本公积——股本溢价900万元。B企业取得A企业股权的账面价值等于计税基础为1 000万元，同时确认股权处置所得400万元(1 000-600)。无论是A企业还是B企业，当期都不存在财税差异。
　　如果按照特殊性税务处理，A企业取得B企业股权的计税基础仅为600万元，不同于账面价值，存在财税差异。B企业取得对A企业股权的计税基础也为600万元，同时税法不确认股权处置所得400万元(1 000-600)。
　　由此可以得出的结论是：购买方以增发本企业股权作为支付对价，相比一般性税务处理，特殊性税务处理要求购买方和被购买方股东取得股权均以被购买股权原有计税基础确认。被购买方股东的股权转让所得被不定期递延至今后转让所换入股权时纳税，购买方以自身的股权支付，不存在转让所得或损失。
　　这里一个值得注意的问题是，在一般性税务处理下，被购买方股东取得购买方的股权以其公允价值为计税基础，而在特殊性税务处理下，被购买方股东则以换出股权的原有计税基础为换入股权的计税基础。这意味着，在等价交换和公允价值高于原有计税基础的情况下，购买方以增发本企业股权作为支付对价，被购买方股东所取得的股权，按照特殊性税务处理会确认较低的计税基础，将来转让该股权时会产生更高的税负。
　　因此，在符合特殊性税务处理的条件下，无论购买方选择何种股权支付方式，被购买方股东均能享受股权转让所得不定期递延的税收优惠。但是购买方的股权支付方式对自身税收利益影响非常大。如果购买方以控股企业股权支付，特殊性税务处理能够获取股权转让所得不定期递延的税收优惠;如果购买方以增发本企业股权支付，特殊性税务处理虽不产生所得或损失，但是实际税负可能会高于一般性税务处理，也高于特殊性税务处理下以控股企业股权支付的税负。
　　三、结论
　　两种股权支付类型导致的重组后组织结构不同，给重组各方带来的实际税负也不同，并且特殊性税务处理并非总是发挥帕累托改进效应。因此，即使税法提供了特殊的优惠和扶持，企业仍需要谨慎分析和周全筹划，以充分利用税制红利，达成重组各方均满意的结果。