政策解读
个人转让股权个税新规67号公告例解（五）
添加日期：2015年02月02日
《管理办法》第十条规定，股权转让收入应当按照公平交易原则确定。
【解读】这条是对股权交易定价原则的基本规定，与《征管法》《企业所得税法》等法律中对于交易定价的基本规定是一致的，但是公告中对于具体什么是公平交易没有作进一步的解释，而是通过正列举的方式对定价不公平的情况进行了说明。
《管理办法》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（4）其他应核定股权转让收入的情形。
【解读】这条对于核定股权交易收入的规定引用了《征管法》第三十五条的规定，把《征管法》对于核定征收的几种情况具体到了个人股权交易当中了。在工作中最常见的就是申报的转让收入明显偏低而无正当理由的。下文还将对这种情况进行进一步的解释。
《管理办法》第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（6）主管税务机关认定的其他情形。
【解读】这条对股权转让收入偏低的情形做了列举说明。
第一种情况是交易价格低于对应的净资产份额，例如张三将其持有的A公司30%股权转让，初始投资成本为100万元，A公司的净资产账面价值为1 000万元，若张三以低于300万元的价格将其转让就属于公告中规定的转让收入偏低的情况。
如果被投资企业有土地、房屋、知识产权、股权及采矿权和探矿权的，则交易价格低于对应的净资产公允价值份额的也视为作价偏低，但是对于这个条款在执行中会遇到很多困难。首先，净资产公允价值的确定必须以资产评估为前提，不经过资产评估公司的评估则没法确认公允价值，这是否意味着以后个人转让股权只要是被投资企业有土地房屋、知识产权股权及采矿权和探矿权的就必须要经过评估呢？否则，是没法确认作价是否公平的。但是，这样在基层具体的实践中可能没法操作，好在《管理办法》的第十四条给了一个20%比例的门槛。其次，个人与企业搞的“假股权真债权”在退出时可能遇到股权转让定价的问题，这种情况一般都是按照资金的收益率加本金来确认的转让价格，并不是按照净资产等来确认的。
第二种情况是申报的收入比初始投资成本低。对于这种情况，不能一刀切地认定为是转让收入明显偏低，要结合被投资企业的净资产情况来确定。如果被投资企业连续亏损，净资产比股本（实收资本）等还低呢，并且这个企业也没有土地房屋等值钱的资产，那么股东方按照低于初始投资成本的价格转让股权也是合理的，不可能所有的股权转让产生的都是所得，但是在公告第十三条中正列举的有正当理由的收入偏低中并没有该种情况。我认为还是应该延续27号公告的处理规则，考虑被投资企业连续亏损的这种情况。
第三种和第四种情况是低于同一企业或者同类行业企业股权转让收入的。但是，这里的政策还应该进一步的细化。例如，低于同一企业的股权转让收入，还应该考虑所处的不同阶段不同时期以及国家宏观的产业政策等，另外这里面还存在IPO前的股权激励问题，在下文中单独讨论；同行业的企业股权，还应该考虑这两个企业是否有可比性，能够进行参考。总之，第三种和第四种情况比较难操作。
第五种情况是“不具合理性的无偿让渡股权或股份”，从《管理办法》第十三条规定的有正当理由的交易价格偏低的情形中可以看出，只有存在特殊身份（主要是指亲属）关系的无偿转让政策才是认可的，其他的情况不属于有正当理由的，并且政策中也没有进一步解释具体什么是不具合理性的无偿让渡股权。
【解读】这条是对股权交易定价原则的基本规定，与《征管法》《企业所得税法》等法律中对于交易定价的基本规定是一致的，但是公告中对于具体什么是公平交易没有作进一步的解释，而是通过正列举的方式对定价不公平的情况进行了说明。
《管理办法》第十一条规定，符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：（1）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（2）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（3）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（4）其他应核定股权转让收入的情形。
【解读】这条对于核定股权交易收入的规定引用了《征管法》第三十五条的规定，把《征管法》对于核定征收的几种情况具体到了个人股权交易当中了。在工作中最常见的就是申报的转让收入明显偏低而无正当理由的。下文还将对这种情况进行进一步的解释。
《管理办法》第十二条规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（6）主管税务机关认定的其他情形。
【解读】这条对股权转让收入偏低的情形做了列举说明。
第一种情况是交易价格低于对应的净资产份额，例如张三将其持有的A公司30%股权转让，初始投资成本为100万元，A公司的净资产账面价值为1 000万元，若张三以低于300万元的价格将其转让就属于公告中规定的转让收入偏低的情况。
如果被投资企业有土地、房屋、知识产权、股权及采矿权和探矿权的，则交易价格低于对应的净资产公允价值份额的也视为作价偏低，但是对于这个条款在执行中会遇到很多困难。首先，净资产公允价值的确定必须以资产评估为前提，不经过资产评估公司的评估则没法确认公允价值，这是否意味着以后个人转让股权只要是被投资企业有土地房屋、知识产权股权及采矿权和探矿权的就必须要经过评估呢？否则，是没法确认作价是否公平的。但是，这样在基层具体的实践中可能没法操作，好在《管理办法》的第十四条给了一个20%比例的门槛。其次，个人与企业搞的“假股权真债权”在退出时可能遇到股权转让定价的问题，这种情况一般都是按照资金的收益率加本金来确认的转让价格，并不是按照净资产等来确认的。
第二种情况是申报的收入比初始投资成本低。对于这种情况，不能一刀切地认定为是转让收入明显偏低，要结合被投资企业的净资产情况来确定。如果被投资企业连续亏损，净资产比股本（实收资本）等还低呢，并且这个企业也没有土地房屋等值钱的资产，那么股东方按照低于初始投资成本的价格转让股权也是合理的，不可能所有的股权转让产生的都是所得，但是在公告第十三条中正列举的有正当理由的收入偏低中并没有该种情况。我认为还是应该延续27号公告的处理规则，考虑被投资企业连续亏损的这种情况。
第三种和第四种情况是低于同一企业或者同类行业企业股权转让收入的。但是，这里的政策还应该进一步的细化。例如，低于同一企业的股权转让收入，还应该考虑所处的不同阶段不同时期以及国家宏观的产业政策等，另外这里面还存在IPO前的股权激励问题，在下文中单独讨论；同行业的企业股权，还应该考虑这两个企业是否有可比性，能够进行参考。总之，第三种和第四种情况比较难操作。
第五种情况是“不具合理性的无偿让渡股权或股份”，从《管理办法》第十三条规定的有正当理由的交易价格偏低的情形中可以看出，只有存在特殊身份（主要是指亲属）关系的无偿转让政策才是认可的，其他的情况不属于有正当理由的，并且政策中也没有进一步解释具体什么是不具合理性的无偿让渡股权。
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