政策解读
个人转让股权个税新规67号公告例解（四）
添加日期：2015年02月02日
《管理办法》第九条规定，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。
【解读】这条规定是为了解决对“盈利补偿”协议(也称为“对赌条款”)中收购方向被收购方支付奖励款的征税问题，但是只是明确了“盈利补偿”协议中转让方收取奖金款的税务处理，并没有规定在被投资企业没有达到约定的利润指标时转让方向受让方进行补偿的税务处理，也就是说政策只是对能征税的情况进行了明确，对“应该退税”的情况则只字不提，但是这种情况却很多。
【北京华宇软件股权收购案例】2014年9月17日北京华宇软件股份有限公司发布了《关于使用超募资金支付收购上海浦东中软科技发展有限公司股权部分现金对价的公告》(以下简称《公告》)。《公告》披露，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟决定以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委(以下简称“自然人股东”)共11名交易对方合计持有的上海浦东中软科技发展有限公司(以下简称“浦东中软”或“标的公司”)90.185%股权，交易总额为13 527.75万元。其中，现金支付比例为50%，股份支付比例为50%，即6 763.875万元以现金支付，6 763.875万元以非公开发行1 814 831股股份的方式支付。本次交易完成后，公司将持有浦东中软90.185%股权，浦东中软将成为公司的控股子公司。这11位自然人股东对浦东中软共计出资约为2 705万元。
马勤等11名自然人股东向公司承诺以浦东中软2014扣除非经常性损益后净利润人民币2 000万元为基数，浦东中软2015年、2016年扣除非经常性损益后净利润较上一年的年增长率不低于10%，即浦东中软2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于 2 000万元、 2 200万元、 2 420万元。如浦东中软2014年至2016年实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和高于承诺净利润总和，则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过人民币1 000万元。该等奖励对价由公司在2016年度浦东中软《专项审核报告》出具后一次性以现金方式支付给马勤等11名自然人股东，各自然人股东按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订前持有的浦东中软股权比例分配。
本次交易对价中向自然人股东现金支付部分在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后且浦东中软工商变更完成后，华宇软件在代扣代缴所得税后(如有)向自然人股东的支付安排如下：(1)自然人股东所持有的浦东中软股权过户至华宇软件名下后，自然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的40%部分;(2)华宇软件在指定媒体披露2014年度浦东中软《专项审核报告》后，自然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函后10个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的40%部分;(3)华宇软件在指定媒体披露2015年度浦东中软《专项审核报告》后，自然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函后10个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的20%部分。
在本案中，11名自然人股东将其持有的浦东中软的90.185%股权转让给北京华宇软件，转让收入为13 527.75万元，投资成本为2 705万元，差额部分应该作为应纳税所得额缴纳个人所得税。但是，本案中还存在以下几个特殊之处：(1)交易价格1.3亿元中有50%为股权支付，这50%的股权支付部分按照67号公告的规定应属一次性确认转让收入的实现，这种情况就是属于公告中第八条所说的转让方取得与股权转让相关资产、权益。(2)交易价格中有50%为现金支付，但是分年度支付。这一部分年度支付的现金对价应该如何确认具体履行个人所得税的扣缴义务呢?对应成本应该如何结转呢?公告中对这个问题并没有非常明确的规定，这个问题将在公告第二十条中进行详细的讨论。(3)如果浦东中软超额完了约定的利润指标，则收购方北京华宇软件将再向这11名自然人股东支付最高不超过1 000万元的奖励款，取得的这部分奖励款就是属于公告本条中所规定的“在满足约定条件后取得的后续收入”，北京华宇软件在支付时应该履行扣缴义务。(4)若浦东中软没有达到约定的利润指标，这11名自然人股东向北京华宇支付补偿款，这部分补偿款如果和分期支付的转让款相抵，是否还存在扣缴个人所得税的问题呢?这个问题《公告》中也没有明确的规定，具体将在《管理办法》第二十条中进行详细讨论。
【解读】这条规定是为了解决对“盈利补偿”协议(也称为“对赌条款”)中收购方向被收购方支付奖励款的征税问题，但是只是明确了“盈利补偿”协议中转让方收取奖金款的税务处理，并没有规定在被投资企业没有达到约定的利润指标时转让方向受让方进行补偿的税务处理，也就是说政策只是对能征税的情况进行了明确，对“应该退税”的情况则只字不提，但是这种情况却很多。
【北京华宇软件股权收购案例】2014年9月17日北京华宇软件股份有限公司发布了《关于使用超募资金支付收购上海浦东中软科技发展有限公司股权部分现金对价的公告》(以下简称《公告》)。《公告》披露，公司结合行业发展状况、自身的发展战略及现有业务需求，拟决定以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲民、诸越海、黄承芬、严峰、侯玉成、郑凯、胡鸿轲、王德胜、杨金萍和忻孝委(以下简称“自然人股东”)共11名交易对方合计持有的上海浦东中软科技发展有限公司(以下简称“浦东中软”或“标的公司”)90.185%股权，交易总额为13 527.75万元。其中，现金支付比例为50%，股份支付比例为50%，即6 763.875万元以现金支付，6 763.875万元以非公开发行1 814 831股股份的方式支付。本次交易完成后，公司将持有浦东中软90.185%股权，浦东中软将成为公司的控股子公司。这11位自然人股东对浦东中软共计出资约为2 705万元。
马勤等11名自然人股东向公司承诺以浦东中软2014扣除非经常性损益后净利润人民币2 000万元为基数，浦东中软2015年、2016年扣除非经常性损益后净利润较上一年的年增长率不低于10%，即浦东中软2014年、2015年和2016年扣除非经常性损益后净利润应分别不低于 2 000万元、 2 200万元、 2 420万元。如浦东中软2014年至2016年实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和高于承诺净利润总和，则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过人民币1 000万元。该等奖励对价由公司在2016年度浦东中软《专项审核报告》出具后一次性以现金方式支付给马勤等11名自然人股东，各自然人股东按照其在《发行股份及支付现金购买资产协议》签订前持有的浦东中软股权比例分配。
本次交易对价中向自然人股东现金支付部分在中国证监会批准本次发行股份及支付现金购买资产事宜后且浦东中软工商变更完成后，华宇软件在代扣代缴所得税后(如有)向自然人股东的支付安排如下：(1)自然人股东所持有的浦东中软股权过户至华宇软件名下后，自然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函且确认上述条件已满足后10个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的40%部分;(2)华宇软件在指定媒体披露2014年度浦东中软《专项审核报告》后，自然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函后10个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的40%部分;(3)华宇软件在指定媒体披露2015年度浦东中软《专项审核报告》后，自然人股东需向华宇软件出具付款通知函，华宇软件在收到上述付款通知函后10个工作日内支付自然人股东应获得的现金对价的20%部分。
在本案中，11名自然人股东将其持有的浦东中软的90.185%股权转让给北京华宇软件，转让收入为13 527.75万元，投资成本为2 705万元，差额部分应该作为应纳税所得额缴纳个人所得税。但是，本案中还存在以下几个特殊之处：(1)交易价格1.3亿元中有50%为股权支付，这50%的股权支付部分按照67号公告的规定应属一次性确认转让收入的实现，这种情况就是属于公告中第八条所说的转让方取得与股权转让相关资产、权益。(2)交易价格中有50%为现金支付，但是分年度支付。这一部分年度支付的现金对价应该如何确认具体履行个人所得税的扣缴义务呢?对应成本应该如何结转呢?公告中对这个问题并没有非常明确的规定，这个问题将在公告第二十条中进行详细的讨论。(3)如果浦东中软超额完了约定的利润指标，则收购方北京华宇软件将再向这11名自然人股东支付最高不超过1 000万元的奖励款，取得的这部分奖励款就是属于公告本条中所规定的“在满足约定条件后取得的后续收入”，北京华宇软件在支付时应该履行扣缴义务。(4)若浦东中软没有达到约定的利润指标，这11名自然人股东向北京华宇支付补偿款，这部分补偿款如果和分期支付的转让款相抵，是否还存在扣缴个人所得税的问题呢?这个问题《公告》中也没有明确的规定，具体将在《管理办法》第二十条中进行详细讨论。
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